Derecho corporativo

Derecho corporativo En conjunto, los estatutos, normas, reglamentos y doctrinas legales relacionados con el funcionamiento de las corporaciones. — También denominado (en inglés británico) derecho de sociedades

Diccionario jurídico de Black

En Estados Unidos, el derecho corporativo se rige tanto a nivel estatal como federal. Cada estado tiene sus propias leyes corporativas, generalmente basadas en un conjunto de principios generales, pero que pueden variar significativamente. Las leyes estatales rigen la formación, la estructura y la gestión de una corporación, abarcando áreas como los derechos de los accionistas , las responsabilidades del consejo de administración y la gobernanza interna.

Por otro lado, las leyes federales garantizan que las corporaciones operen de manera justa y responsable. Esto incluye la supervisión de valores, la protección de los inversionistas, la prevención de monopolios, la regulación de impuestos corporativos, la gestión de quiebras y la garantía de transparencia por parte de las empresas públicas.

Elementos esenciales

El derecho corporativo es el conjunto de normas que rigen la formación y el funcionamiento de las empresas en una jurisdicción. A continuación, se presentan algunos elementos esenciales del derecho corporativo:

Constitución de la empresa

Cada estado tiene sus propias leyes con respecto a la constitución de la empresa. La mayoría de los estados exigen que los propietarios presenten los estatutos ante el estado antes de emitir acciones o elegir la junta directiva.

Derechos de los accionistas

Los accionistas son los propietarios de una corporación y sus derechos están amparados por el derecho mercantil, ya que tienen derecho a voto en asuntos importantes de la empresa, como la elección de los miembros del consejo de administración o la aprobación de decisiones corporativas trascendentales. Además, tienen intereses financieros, puesto que reciben dividendos.

La Junta Directiva

Si bien los accionistas son los dueños de la corporación, el consejo de administración se encarga de su gestión y de las decisiones estratégicas. Sus miembros son elegidos por los accionistas para supervisar la administración de la empresa y garantizar que se gestione en su beneficio.

Gestión

La gestión define la jerarquía dentro de una corporación, donde el consejo de administración supervisa la estrategia y el rendimiento generales, mientras que directivos como el director ejecutivo (CEO) y el director financiero (CFO) gestionan las operaciones diarias e implementan las decisiones del consejo.

Regulación de valores

Si una corporación desea obtener financiación mediante la emisión de acciones o bonos, debe cumplir con las normas de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). La SEC garantiza que las corporaciones proporcionen información completa y veraz a los inversores antes de vender valores. Asimismo, exige a las empresas que presenten informes anuales y periódicos, y que sean transparentes sobre su situación financiera para que los inversores puedan tomar decisiones informadas.

Fusiones y Adquisiciones (M&A)

Las fusiones y adquisiciones (M&A) rigen el proceso legal mediante el cual las empresas se combinan o transfieren el control, generalmente para expansión, reestructuración o adquisición de activos. Establecen los procedimientos de debida diligencia, aprobaciones y cumplimiento normativo en materia de M&A, garantizando que dichas transacciones sean válidas y se ejecuten legalmente.

Quiebra

Si la corporación entra en bancarrota, las leyes corporativas establecen disposiciones legales que entrarían en vigor. Estas disposiciones contemplan medidas adicionales, como la resolución de las reclamaciones de los acreedores durante la liquidación, entre otras.

¿Qué es una corporación?

Las corporaciones son entidades legales que actúan como una sola persona ficticia. Pueden firmar contratos, poseer propiedades, obtener préstamos e incluso ser demandadas.

Legalmente, una corporación se considera una entidad independiente, separada de las personas que la poseen o la administran. Esta característica única permite que las empresas operen sin problemas, sin estar vinculadas a las finanzas personales de sus dueños ni de ningún familiar.

Existen cinco características principales que distinguen a las corporaciones de otros tipos de negocios.

personalidad jurídica

Una corporación tiene una entidad legal separada, lo que significa que existe independientemente de las personas que la poseen. En Trustees of Dartmouth College v. Woodward, 17 US (4 Wheat.) 518, 636 (1819), el Presidente del Tribunal Supremo Marshall dijo:

Una corporación es un ser artificial, invisible, intangible y que existe únicamente en el marco legal. Siendo mera creación de la ley, posee solo aquellas propiedades que le confiere su acta constitutiva, ya sea de forma expresa o como inherentes a su propia existencia.

Juan Marshall

Presidente del Tribunal Supremo

Responsabilidad limitada

Garantiza que, si la corporación atraviesa dificultades financieras, sus propietarios y accionistas no sean personalmente responsables de sus deudas. Esta protección hace que invertir en corporaciones sea mucho menos arriesgado que invertir en sociedades o empresas unipersonales, donde el patrimonio personal podría estar en juego.

En el caso Walkovszky v. Carlton, 18 NY2d 414 (1966), la cuestión era si el demandado podía ser considerado personalmente responsable de las lesiones sufridas por el demandante. Se dictaminó que, debido al principio de responsabilidad limitada, el demandado no podía ser considerado personalmente responsable de las lesiones a menos que existiera prueba alguna de fraude o beneficio personal.

acciones transferibles

La transferibilidad de las acciones permite a la empresa operar sin interrupciones a medida que cambia la identidad de sus propietarios. Esto aumenta la liquidez de los intereses de los accionistas y facilita el mantenimiento de carteras de inversión diversificadas.

Gestión delegada con estructura de consejo de administración

Las corporaciones tienen un consejo de administración que toma las decisiones clave. Este consejo es independiente de los directivos ejecutivos y de la gerencia operativa.

Propiedad de los inversores

Los inversores son los propietarios de la corporación. Compran acciones de la empresa y, cuantas más acciones posea un inversor, mayor será su influencia en las decisiones de la compañía.

¿Qué hacen los abogados corporativos?

Los abogados corporativos asesoran a las empresas sobre sus derechos, responsabilidades y obligaciones legales. Dado que una corporación es una entidad jurídica independiente, un abogado corporativo representa a la empresa, no a sus accionistas ni a sus empleados.

Su trabajo normalmente incluye tareas como:

• Asesoramos a los dueños de negocios —en el momento de la constitución— para que seleccionen la estructura empresarial más adecuada, como una corporación, una sociedad o la formación de una LLC para pequeñas empresas y startups.
• Revisan y redactan contratos en nombre de la corporación, negociándolos en beneficio de la misma. Por ejemplo, se aseguran de que las actividades que realiza la corporación sean comercialmente razonables en el caso de acuerdos de empresas conjuntas, acuerdos de licencia de propiedad intelectual, etc.
• Abordar cuestiones de derecho laboral , incluyendo aspectos de gestión interna como formación, clasificación de empleados, contratos de trabajo, etc.
• Realizar la debida diligencia, negociar, redactar y supervisar acuerdos que involucren a la corporación.
• Asesorar a los clientes en asuntos de gobierno corporativo , como la redacción de estatutos sociales, la creación de reglamentos internos y el asesoramiento a directores y otros funcionarios sobre sus derechos y responsabilidades, entre otras cosas necesarias para la gestión de la corporación.
• Asesorar a los clientes sobre cómo cumplir con las leyes de valores a nivel estatal y federal al tiempo que captan capital de manera eficaz.
• Representar los intereses de la corporación si entra en liquidación voluntariamente o se ve obligada a hacerlo debido al colapso financiero del negocio.

Tipos de derecho corporativo

Representar los intereses de la corporación si entra en liquidación voluntariamente o se ve obligada a hacerlo debido al colapso financiero del negocio.

Leyes de constitución y gobernanza de empresas

El derecho de constitución y gobierno corporativo se ocupa de las normas que rigen la forma en que una empresa se constituye, controla, gestiona y dirige, estableciendo marcos claros para el poder de decisión y la rendición de cuentas.

Derecho bursátil

Las empresas emiten valores para captar capital para la entidad, en cuyo caso deben revelar información financiera, riesgos y rentabilidades potenciales a los inversores.

Las leyes de valores , conocidas como leyes de valores , existen a nivel federal y estatal . Garantizan la transparencia en los mercados financieros y previenen el fraude. Cualquier empresa que las infrinja puede enfrentar fuertes multas e incluso cargos civiles y penales.

Derecho transaccional

El derecho transaccional aborda el marco legal que rige las transacciones corporativas, como la compra de activos, la venta de acciones, la financiación y la reestructuración. Garantiza que cada paso cumpla con los requisitos legales, minimice la responsabilidad y se ajuste a los intereses estratégicos y financieros de la empresa.

Derecho contractual

Los contratos son una parte fundamental de cualquier negocio. El derecho contractual garantiza que los acuerdos entre empresas, empleados, proveedores y clientes sean legalmente vinculantes.

MAMÁ

Cuando una empresa transfiere su propiedad o se fusiona con otra, entra en juego la legislación sobre fusiones y adquisiciones. El derecho corporativo en materia de fusiones y adquisiciones incluye empresas conjuntas, sociedades, etc.

Cumplimiento de los criterios ESG

Esta ley exige a las empresas que cumplan con los estándares de impacto ambiental, responsabilidad social y gobernanza transparente. Estas leyes promueven prácticas sostenibles, políticas laborales éticas y rendición de cuentas en la conducta corporativa, y buscan alinear las operaciones comerciales con las normas éticas y de sostenibilidad globales.

Los criterios ESG son fundamentales para los abogados internos que supervisan el cumplimiento de las normativas en constante evolución, dan forma a la estrategia ESG, gestionan las divulgaciones y protegen los intereses a largo plazo de la empresa.

Derecho laboral

En Estados Unidos existen leyes laborales a nivel federal, estatal y local. Estas leyes abarcan aspectos relacionados con el empleo, como la contratación, los salarios, la discriminación, la seguridad en el lugar de trabajo y los derechos de los empleados.

Derecho de reestructuración e insolvencia

Cuando una empresa no puede pagar sus deudas, la reestructuración es la primera etapa, en la que la empresa llega a un acuerdo con su acreedor para gestionar los pagos. Si esto no sucede, la empresa entra en insolvencia.